中科云网实控人孟凯“一权多授” 再涉信披违规

2017-08-31 12:54 阅读 142 views 次 评论 0 条
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  水越搅越浑。22日晚上还声称“将积极协调各方通过合理合法途径解决争议”的中科云网,23日却披露收到陆镇林、肖冰和陈继等三人的文件,三人均称自己拥有公司实控人孟凯的授权,部分授权内容完全重合,加上公司现任董事长王禹皓此前获得的授权文件,显示公司实控人孟凯确有出尔反尔和“一权多授”,部分事实的陆续披露也表明孟凯在多起事件上涉嫌信披违规。

  陆镇林曝出获授权

  孟凯重复委托显草率

  昨日开盘前,中科云网即曝出猛料:陆镇林向公司送达其获得孟凯委托授权的文件。据披露,2月22日上午,陆镇林现场向公司工作人员出示其与控股股东孟凯签署并经律师见证的《授权委托协议》原件,以及控股股东孟凯个人签署并经律师见证的《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆镇林的授权委托书》原件,内容包括股东权利、股份处置和房产处置等三方面授权,其核心为:陆镇林享有充分行使控股股东持有的公司股权的对应股东权利,且不可撤销,直至委托人(孟凯)将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止,部分授权内容的委托期至2019年年底。

  简单对照不难发现,陆镇林拿出的《授权委托协议》和2015年12月5日公司披露的授权委托事项主要内容一致,区别仅在于授权对象的不同。此前披露的是孟凯将其所持股份对应的股东权利全部授予公司时任董事长王禹皓,也是不可撤销,直至委托人(孟凯)将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。进一步查询,陆镇林手持的此份委托协议签署于2015年12月19日,在上市公司披露了孟凯对王禹皓的授权文件之后,但直至昨日才第一次公开披露。对王禹皓的授权协议则签署于2015年11月3日,一个多月后方才对外披露。

  股东权利怎么可以同时授予两个不同的对象?难道有一份是假的?公司披露,其已就陆镇林的授权文件事项向孟凯进行求证,对方回复称确有签署一系列文件(6份),是在中国香港签署的,但当时签署后原件由长城公司拿走,其本人没有,因此无法核对陆镇林提供文件的真实性。

  有律师向上证报记者分析,陆镇林拿到此份授权文件已有一年多时间,但一直未对外披露,可能是其留给自己防范风险用的“后手”,也表明其与王禹皓属于“同盟”关系,从目前披露的信息来看,作为公司实控人的孟凯已涉嫌信息披露违规,其隐瞒了这一可能对上市公司有重大影响的事项。另外,孟凯所说的自己没有该份已签署文件的原件等,并不能成为其免责的理由,反而表明其在重要事情处理上的草率。

  新授权代表肖兵现身

  转让协议再涉信披违规

  既然已经隐瞒了一年多时间,陆镇林缘何选择在此时曝出其拥有一份《授权委托协议》?中科云网昨日午间披露的另一份公告显示,就在2月22日当天,公司收到了肖兵寄来的委托人为公司控股股东孟凯、经过公证的《授权委托书》复印件,其内容为:鉴于委托人作为中科云网控股股东、实际控制人,因个人原因不能回中国境内,兹授权委托肖兵为孟凯的委托代理人,代为行使股东权利。

  该份委托文件和陆镇林提供的文件以及此前对王禹皓的授权文件有明显冲突。据披露,孟凯对肖兵的授权内容为:肖兵享有充分行使标的股权的相应股东权利,包括代为履行和签署文件、代为行使表决权、代表委托人处理个人债务纠纷等;此前,孟凯曾将这些权利先后授予了王禹皓和陆镇林。和此前的授权不同的是,此次授权设定了12个月的委托期限。

  中科云网介绍,经过联系已证实肖兵所寄发文件真实,系孟凯签署并系其真实意思表示。据此,公司特别提醒,鉴于此次收到的孟凯对肖兵的授权文件,其内容与此前孟凯对王禹皓的股东权利授权,以及孟凯对陆镇林的股东权利授权,孟凯对陈继的股东权利授权四者之间可能存在相互矛盾之处。如部分或者全部情况属实的,有可能引发争议,并可能进而引起法律纠纷。

  据披露,孟凯对肖兵的授权文件签署于2月6日,公司同时披露的文件显示,孟凯当天还签署了对公司董事陈继的授权,将第三、第四届董事会董事提名权和监事会监事提名权授予陈继,委托期限一年。有信息显示,肖兵和陈继关系密切,肖兵为海天天线控股(08227.hk)创办人肖良勇之子,为海天天线控股董事会副主席、执行董事,而陈继则为海天天线控股的董事长、执行董事,两人属于同一个阵营。

  除了授权公告外,陈继还披露,其于2月17日和孟凯签署了《股份转让协议》和《合作及一致行动人协议》,双方约定孟凯将4000万股中科云网的股份(占公司总股本的5%)转让给陈继,转让价格为4元每股,合计价款1.6亿元,转让条件为标的股权解除司法查封后;另外,陈继及其控制企业上海高湘在公开市场增持或协议转让等方式收购中科云网的股份,成为孟凯的一致行动人,并获得孟凯的授权,代表其处理公司转型事宜,处理其对外债务,双方还可以共同探讨对中科云网董事会进行重整,孟凯同意由陈继推荐5名董事、认可陈继担任中科云网第三、四届董事会董事长。

  有接受本报记者采访的投行人士表示,抛开各类重复的授权不谈,股份转让协议签署后的信息披露过程已涉嫌违规,至少从公司公告来看,在协议签署后,公司实控人孟凯一直未对此大额减持事项进行披露,其间的曲折可能还需要上市公司和孟凯作出解释。

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